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创业开公司都应该学习阿里巴巴合伙人制度(上)

阿里巴巴互联网公司的发展盛况在2014年9月19日这一天已为世人所共睹。这一天,阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市首日便赢得250亿美元的融资,这个数额突破了全球IPO(首次公开发行上市)纪录。在这之后,阿里巴巴的发展呈加速趋势,很快跻身世界互联网公司的前列,成为世界第二大互联网公司(谷歌为世界最大的互联网公司)。




虽然已经是世界第六大公司,但是阿里巴巴在发展过程中也并不是一帆风顺的。阿里巴巴曾经向中国香港证券交易所提出上市申请,但没有成功,它作为创新性公司在上市中遇到的诸多坎坷和波折,引起了社会人士对以阿里巴巴为代表的这类公司在上市和发展中出现的问题和应对策略的讨论。而阿里巴巴的“合伙人制度”作为其公司经营的特色也成为人们的话题中心。



这里的“合伙人制度”是指在阿里巴巴集团内部,合伙人团队在董事成员的人事构成上享有很大的表决权,超过一半的董事会成员可以由合伙人团队以提名的方式来决定,如图6-12所示。




图6-12 阿里巴巴合伙人的主要权力



合伙人与董事会的直接挂钩让合伙人团队在公司的重要决定上具有重大影响。在合伙人团队的人事构成上也有明确的规定:新的合伙人的加入需要经过现有合伙人公开投票决定,同意票的数量占到总票数的3/4以上时才能成立。




法律意义上的合伙人是指那些投资公司的大股东,除了在公司决策中享有的重大权力之外,当公司在经营中出现问题时,他们需要承担连带责任。但阿里巴巴实行的“合伙人制度”中的合伙人并不是公司股东,与法律意义上的合伙人不同,他们无需对公司债务负责。



阿里巴巴在经历重重磨难后成功上市并取得了巨大成功,它运用的合伙人制度是人们关注的中心。要想真正了解阿里巴巴的合伙人制度,可以从它的本质、愿景以及该制度的实施对公司有怎样的提升作用等方面来一一分析。



合伙人制度的本质:解决两权分离问题


因为“合伙人制度”不符合同股同权的原则,阿里巴巴想在中国香港交易所上市的申请被驳回。在中国香港的上市公司中,每一个股东都有提名董事的权力,严格遵从同股同权原则,但是阿里巴巴集团不同,其合伙人所拥有的股权低于30%,而超过一半的董事人员都是由合伙人决定的。



图6-13所示即为2013年阿里巴巴筹划在中国香港上市时的股权结构。这种现象在中国香港的上市公司中是不被接受的。



在阿里巴巴集团,合伙人在公司董事人事构成上的巨大权力是稳定不变的,不会因为在发展中集团融资数额的增加、股份的扩张导致合伙人拥有的股份比重降低而使得合伙人的权力降低,也就是说,合伙人团队是公司重大事项的主要决策者。



其他股东即使拥有大量公司股份,其权力也无法与合伙人相比,更不用说那些持股比例低的小股东了,而中国香港交易所认为这种治理方法没有考虑到其他股东和小股东,所以他们不允许阿里巴巴集团上市。



因为阿里巴巴集团的治理原则与传统治理方法大相径庭,公众和监管部门要维持既有的市场规则和秩序要求,所以他们不可能在短期内冒着市场混乱的风险允许阿里巴巴上市。



图6-13 2013年阿里巴巴筹划在中国香港上市时的股权结构



在遭到中国香港证券交易所的拒绝后,阿里巴巴转向了美国纽约证券交易所,美国证监会和纽约证券交易所向阿里巴巴敞开了怀抱。


面对阿里巴巴独特的治理原则,美国资本市场相信其监管体系能够处理好这个问题,投资者的权益也不会因为市场规则的打破而被肆意破坏。在美国,交易的合法性是由公司和投资者双方共同决定的,美国资本市场在交易中制订的规则是“披露及免责”,即公司将可能出现的所有风险信息披露在投资者面前,投资者根据风险提示和自己的能力水平等进行综合衡量,如果他们认为该公司的治理原则可以接受,也愿意在出现问题后负责,那么这种交易就是合法的。


敢于冒险的投资者在美国的投资市场可以一展身手,虽然他们不一定有同等的权力,但每个人都可以去尝试。



在美国这个极具包容性的资本市场中,像阿里巴巴这样由公司创始人控制公司的例子比比皆是。无论是华盛顿邮报、纽约时报、福特这样具有历史沉淀的大公司,还是在互联网时代催生的谷歌、Facebook等后加入的新生力量,都是由公司创始人及其团队来控制公司的运营,像这样的二元股权结构的公司并不少见。



Facebook是采用二元股权结构的大公司之一它的股权结构为双层,在普通股中有A系列股和B系列股,两者在投票权之外的其他方面并没有不同,但是每个B系列普通股所代表的投票权比A系列普通股足足高出9个(B级股代表10个投票权,A级股代表1个投票权),B系列普通股主要掌握在企业的创始人和创始人团队手中,这样,企业的运营就为创始人及其团队完全掌控。



后来,Facebook在发展的过程中积极借鉴其他企业的经验,根据自身的发展


情况不断完善自己,由原来的B系列普通股主要掌握在创始人和创始人团队手中转变为B系列普通股完全由公司内部人员掌握,进一步建立了垄断权力,加强了对公司的控制。



也就是说,除了公司创始人和公司内部人员,拥有B级股的只是那部分公司没有正式上市前的投资者,这样的措施更是吸引了机构投资者的注意。我们可以分析一下Facebook在上市前的股份发行和股份占有情况:在发行的17.59亿B系列普通股中,有5.34亿掌握在创始人马克·扎克伯格手里,而且,扎克伯格也是Facebook的董事长和首席执行官,他对整个公司的控制之大不言而喻。



有人会质疑,拥有B系列普通股的投资人集中起来会形成权力垄断,这样即使是创始人的权力也无法与之匹敌,这对公司的发展来说是不利的。Facebook也看到了这个弊端,并通过股票代理协议的方法来避免公司出现这样的问题。



所谓的代理协议,是Facebook与其投资者达成的一个授权协议:在一些特定的情况下,公司需要针对某个问题做出决策时,股东将表决权授予创始人扎克伯格。那么扎克伯格到底拥有多大的权力呢?达成协议的这部分投资者所拥有的投票权与扎克伯格个人的投票权相加后,最终扎克伯格以58.9%的投票权占据压例性优势。为了边免公司在上市后出现问题,协议签订时就表明它在公司上市后仍然有效。这个协议从根本上杜绝了权力集中可能出现的危机。



大多数企业上市的目的是融资,可是阿里巴巴集团并不是为了这个目的才去上市的。阿里巴巴集团本身的资产不少,而且如果真的需要融资,也可以通过其他方式。这样说来,阿里巴巴上市肯定是有其他原因的,而且非这样做不可。这还要从2005年雅虎的收购说起,2005年,阿里巴巴集团40%的股份被雅虎收入囊中,这个数目绝非小数,一旦出现权力集中,会对阿里巴巴创始人马云及其团队在公司中的地位构成巨大的威胁。



为了避免危机的发生,事后马云及其团队想要收回雅虎的股份,并为此绞尽了脑汁。阿里巴巴于2011年采取收回支付宝的行动,这样做的初衷是从监管部门拿到合法牌照,但是行动实施后遭到了许多非议,出现了料想不到的后果,这更激发了马云及其团队加强对阿里巴巴控制的决心。



所以说,融资并不是阿里巴巴集团上市的真正目的,阿里巴巴上市主要是为了收回马云及其团队的掌控权。因为阿里巴巴与雅虎达成的协议是,阿里巴巴要在2016年之前首次公开募股才能够重新获取雅虎手中剩余的阿里巴巴股权的50%——上市成了阿里巴巴收回股权的唯一方法。图6-14所示为2005~2012年阿里巴巴的股权变迁。


图6-14 2005~2012年阿里巴巴的股权变迁



所有企业的创始人都希望自己在企业的地位不被削弱,都希望自己能在企业的重大事件上具有决策权。创始人们采取的方法不一样,但殊途同归,最终目的都是为了捍卫自己的地位。


Facebook、谷歌、京东集团采取双层股权结构来保证公司创始人的控制地位;网宿、汇川则与投资人签订股票权协议,避免出现投资人权力集中而构成威胁的情况。这些方式都能确保创始人的控制权,而且具有成功的经验可以借鉴,但是阿里巴巴依然独辟蹊径,采用还没有先行者试验的“合伙人制度”,这当然也是有其原因的。



合伙人制度比双层股权机构更适合阿里巴巴,主要表现为如下两点。


(1)双层股权机构对创始人的控制地位的维护发挥着鲜明而有力的作用。创始人关于公司未来发展的设想通过这个模式能够变为现实,但是这个模式并不十分适合团队。团队在公司经营中要实现的并不是个人关于公司的设定,而是由合伙人组成的整体为公司设定的共同奋斗目标。合伙人制度则更适合团队的需要。



(2)在实行双层股权机构的公司,继承者与公司创始人对公司的愿景是否一致,以及继承者是否有足够的能力把公司运营好,是继承者能否成为下一任领导人的决定因素。公司的发展与公司领导人的个人意志及能力具有密不可分的关系,甚至可以说是一人定成败。



实行合伙人制度的公司贝不同,合伙人团队是一个集体,公司的运营不是由个人意志决定,而是向着团队的共同目标发展。这样的模式能够调动公司成员的积极性和主动性,这是双层股权机构所无法做到的。



相比之下,阿里巴巴集团的目标更加宏伟一些。创始人文化对大多数公司来说是一种文化上的保障,一旦保障不在了,公司就停止了前进的脚步,甚或更加凋敝,直至彻底倒闭。阿里巴巴集团的目标是让公司随着时代的发展不断进步,而不仅仅是立足于眼前的利益。



也许在很多人看来,合伙人制度像其他公司实行的治理原则一样,不过是阿里巴巴运营的权力机构,但事实上,从阿里巴巴集团内部看待合伙人制度,这更是动力机制。阿里巴巴集团对他们独创的合伙人制度寄予厚望,希望通过合伙人制度的实施,让阿里巴巴在马云及其团队的设想下取得更大更好的发展,并在发展中探索出适合自己的新道路,完善管理方式,在激烈的市场竞争中突显自己的优势与活力。



阿里巴巴采取合伙人制度制度的原因,从宏观的视角来看是为了获得长足发展,从眼前阿里巴巴的发展情况来看则是为了加强控制。加强对公司的控制,也就是在公司决策上能够发挥主动性,而公司在遇到重大问题时的决策权,是由控制公司的一方掌握的。



着眼于当前阿里巴巴的情况,创始人拥有的投票权不足以维持其对公司的绝对控制,合伙人制度实施的根本原因是为了解决两权分离问题。阿里巴巴既能解决当前的危机又能促进公司长远发展的做法非常值得肯定。



社会各界对阿里巴巴的合伙人制度有不同的看法,许多人认为这种制度有问题。但阿里巴巴用它自身的发展向我们证明,这个制度是适合阿里巴巴的发展的。合伙人自身也对公司进行了投资,只有公司取得了发展,他们才能从发展中获益。而且,合伙人在董事人事构成上的权力不是绝对的,他们提名的董事要获得多数股东认同才能上任。



除此之外,合伙人制度在退出机制方面进行了一些创新,在制度中对退休、除名做出了明确的说明和详细规定,避免制度在运行中出现问题。这项制度具有包容性,具体体现在公司创始人及永久合伙人也需要遵照除名制度规范自己的行为。



同时,在发展过程中,根据公司的发展情况对合伙人团队进行相应的人事调整,让团队充满活力,具有先进性,让公司的规划及战略能安全稳定地一步步向前发展,同时又能在发展中有所创新,公司也能站在更宏观的角度去看待问题和解决问题。合伙人制度能够让公司在团队的带领下更好地去创造价值。